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发布时间:2022-07-03 02:25:49| 来源:bob游戏官网 作者:BOB体育足球

  北京德恒律师事务所关于三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见

  能资本及各产业单位扩大合作领域,在风机销售、风电场建设的同时,未来双方将积极探索在其它能源领域的合作,共同努力拓展能源发展空间,携手开展新能源产业科技项目研究、运用及推广,探索新能源装备零部件设计、风电机组控制策略提升、数字化转型、智慧运维、集控服务、绿色金融等深度合作模式。根据华能资本、源融基金及发行人签署的《战略合作备忘录》,合作内容包括但不限于:

  A、风机及相关设备供应:2021年三一重能与华能资本下属各产业单位已合作并网及正在建设的风电项目容量约515MW,华能资本下属华能天成融资租赁有限公司在建风场已与三一重能签署风机订单采购合同,主要包括吉林省白城市通榆县500MW风电项目和华能芮城15MW分散式风电项目,全部执行合同金额约12.5亿元,是三一重能重要客户。

  华能资本下属华能投资协调其所开发风电项目新增采购三一重能风机约60万千瓦,华能投资未来将与三一重能就该项目探索在“三北”地区开展风电项目选址、合作开发、设备供应并探索开展工程建设服务、生产运维服务等领域的合作机会。

  三一重能系国内风机主机头部品牌,具备2.XMW到6.XMW全系列机组研发与生产能力,并能提供针对风电场开发运营的优化和创新解决方案。对于以华能资本或其下属机构为投资主体的风电项目,经由公开比选形成合作关系的,优先考虑三一重能作为合作伙伴,继续加大三一重能风机采购。三一重能也将积极支持华能资本及其下属机构合作获取风电资源,承诺优先保障项目所需技术、生产、管理资源投入,积极响应设备供货需求并按时交付。

  B、风场转让及绿色金融合作:三一重能在风场开发、转让方面进行了较多尝试,拟设立产业基金;华能资本及其下属企业2021年通过产业基金先后开发、投资、收购、持有新能源电站超过300万千瓦。双方发挥各自在新能源领域的布局、平台和资源优势,开展包括产业基金、股权投资、资产管理、融资租赁、产业链管理等方面的战略合作,建立机构间协调交流与互补合作机制,相互推介项目资源和重点客户,共同推进双方产业深度融合。

  华能资本及下属企业华能投资将协助三一重能设立风电产业基金,优先受让三一重能开发的风场及新能源电站。产业基金首期规模暂定10亿元,后续将根据项目落地情况逐步扩大规模。

  C、风资源联合开发、建设:三一重能具备风电场EPC建设与运维能力,能够依托在国内各地已建及后续拟新建生产、研发基地的投资优势,提供风能资源评估、风电场竞争性配置技术方案等技术支持,及提供风电场建设EPC服务;华能资本及其下属华能投资等单位在风电项目的投资、运营上具有丰富的项目储备、资金实力与技术积累,以及较强的资源获取能力。未来,一方面双方将共同探讨设立大基金,通过合伙企业或资管计划共同开发风资源、投资建设风电场;另一方面双方将发挥各自优势,在风电项目的获取、开发、运营等方面进行深度合作,包括但不限于EPC总包、技术交流等。

  D、智能运维与后市场服务:三一重能在风机产品的运维服务、数字化运营等方面已有成熟产品和解决方案,双方将致力于推进三一重能与华能资本及其下属单位在风电项目后市场服务板块展开深入的合作,尤其是在使用三一重能风机的风电场。同时,在智能运维方面,双方将针对三北规模化风电基地项目联合开发场群控制系统,通过风、机、场、网模型研究,开发具有自主知识产权的风电大基地智能运维系统。

  E)风机产业链战略布局:风电进入“平价时代”,风机降本的核心驱动力包括风机产业链上游的技术迭代和升级,双方将协同对风机产业链上游核心关键环节进行战略布局和孵化,依托“三北”基地和东中部超低风速地区共同研究超大智能风电机组一体化设计以及风机关键零部件国产化替代试验示范,推动风机全产业链的进一步降本增效。其中,三一重能发挥其在产业链上的专业能力,为华能资本及其下属单位风电投资人员提供行业认知、风电技术相关的培训指导;华能资本发挥在产融协同方面的优势,为优质的风电产业链项目提供全面高效的投融资支持。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

  根据源融基金出具的确认函并经核查,源融基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  经核查源融基金托管账户资金流水,源融基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据源融基金出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  源融基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,源融基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  经核查南传智能提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统,南传智能的基本情况如下:

  注3:南京金鹰国际集团有限公司创立于1992年,为南京市批准首家外资企业集团,是以商业地产和城市综合服务为专长的全生命周期服务商。业务板块覆盖超高层综合体开发、全生活购物中心运营、酒店及度假村管理等传统地产、消费、科技+、医疗健康等领域。

  注4:经核查,间接持有上海酾福企业管理合伙企业(有限合伙)出资份额的自然人,除一名人员已办理离职手续拟转出合伙份额外,其他自然人均为南京高速齿轮制造有限公司的员工,均具备法律、法规规定的上市公司股东资格,不存在不适宜担任股东的情形,不存在不适合参与三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的情况。

  注5:经核查,直接或间接持有江苏瑞华投资控股有限公司股权的自然人以及直接持有南京瑞椿投资管理合伙企业(有限合伙)出资份额的自然人张奥星均具备法律、法规规定的上市公司股东资格,不存在不适宜担任股东的情形,不存在不适合参与三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的情况。

  经核查,南京高速齿轮制造有限公司(以下简称“南高齿”)持有南传智能100%的股份,为南传智能的控股股东。南高齿为香港上市公司中国高速传动设备集团有限公司(简称“中国高速传动”,股票代码为:HK00658)控股子公司。季昌群为中国高速传动设备集团有限公司实际控制人,为南传智能实际控制人。

  南高齿是国内生产风力发电主传动及偏航变桨传动设备主要厂商,风电主齿轮箱年装机总容量位居全球第一,批量供应3.6兆瓦及以下的各种类型风机用主传动及偏航变桨传动设备,5兆瓦风力发电传动产品已在研发和试制中,主要客户有GE、Nordex、Repower、Alstom、Suzlon、金风科技、华锐风电、广东明阳、上海电气、国电联合、东方电气等,是美国GE公司“国际采购链”的供应商之一。南高齿2021年总营收为202.11亿元,其中风电齿轮箱营收120.39亿元,全年净利润总额为13.15亿元。南高齿为中国风电齿轮传动设备的领先供应者,借着强大的研究、设计和开发能力,产品技术达到国际领先水平。南高齿风电齿轮传动设备产品广泛应用于陆上风电和海上风电,2兆瓦-7兆瓦风电齿轮传动设备产品已大批量供应国内及国外客户。至今,南高齿为客户提供的90,000余台高品质风电主齿轮箱和450,000台偏航变桨齿轮箱在全球30多个国家稳定运行。南高齿系大型企业,南传智能系南高齿的全资子公司,系大型企业的下属企业。

  南高齿系三一重能的重要战略供应商,双方通过对风电齿轮箱、减速机的采购销售,建立了紧密的合作关系。2021年三一重能向中传控股有限公司(包括其控制的南京高精齿轮集团有限公司、南京高精传动设备制造集团有限公司、南京高速齿轮制造有限公司等主体)合计采购风电齿轮箱、减速机约9亿元,中传控股有限公司为三一重能2021年度第一大原材料供应商。通过本次战略配售,双方将形成更加紧密的以股权为纽带合作关系。根据南传智能与发行人签署的《战略合作备忘录》,具体内容如下:

  风电齿轮箱及减速机是风力发电机核心零部件。南高齿是国内知名的风电齿轮箱、减速机生产企业,具备相关产品生产能力。未来,在价格公允的前提下,南高齿将向三一重能提供优质的风电主齿轮箱、减速机总成等产品,并保障供货的效率。

  南高齿通过长期对风电主齿轮箱、减速机总成的研发生产,积累了丰富的大型零部件设计、材料选择、锻造、加工等方面的经验,未来双方可适时在风机大型零部件及推行国产化轴承等方面开展设计、研发、生产合作,在风电大型化、平价化趋势下,开展整机提质、降本工作。

  依据南高齿出具的相关说明,南高齿将对战略合作备忘录中的合作内容在合法合规的前提下给予支持,实现双方的产业协同。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

  根据南传智能出具的确认函并经核查,南传智能与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  经核查南传智能2021年度审计报告和2022年4月财务报表,南传智能的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据南传智能出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  南传智能承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,南传智能对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  经核查新强联提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统,新强联的基本情况如下:

  经核查,新强联为深圳证券交易所上市公司(股票代码:300850),根据公告信息,截至2022年3月31日新强联的前十大股东情况如下:

  经核查,肖争强持有新强联20.14%的股份,肖高强持有新强联19.35%的股份,二人共同为新强联的控股股东和实际控制人。

  新强联成立于2005年8月3日,注册资本19,394.6351万元。新强联主要从事大型回转支承的研发、生产和销售,致力于为客户提供高品质的回转支承产品,产品主要包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承,盾构机轴承及关键零部件,海工装备起重机回转支承等;产品主要应用于风力发电机组、盾构机、工程机械等领域。新强联拥有雄厚的研发能力和先进的生产工艺,风电主轴轴承方面,前后研发了三排圆柱滚子主轴承和双列圆锥滚子主轴承等,打破了该领域轴承产品长期国外垄断的局面,实现进口替代。目前,新强联在回转中心六米以上的重载荷回转支承的研发和制造等方面在国内处于领先地位。根据上市公司公告信息,截至2022年3月31日,新强联资产总额为66.84亿元,所有者权益为36.09亿元,2022年一季度营业收入为6.43亿元,净利润为1.01亿元,期末现金及现金等价物余额为3.79亿元。因此新强联系大型企业。

  新强联系三一重能的重要战略供应商。2021年及之前,三一重能与新强联主要合作风机的偏航和变桨回转支承,双方于近期新增了TRB主轴承供销合作。通过本次战略配售,双方将形成更加紧密的以股权为纽带合作关系,根据新强联与发行人签署的《战略合作备忘录》,具体内容如下:

  回转支承、TRB主轴承系风力发电机核心零部件。新强联具备大型风电回转支承、TRB主轴承等产品设计、生产能力,是国内相关产品知名的供应商。在价格公允的前提下,新强联将向三一重能提供优质的回转支承、TRB主轴承,并保障供货的效率。

  新强联通过长期对回转支承的研发生产,积累了丰富的大型零部件设计、材料选择、锻造、加工等方面的经验,为应对未来风机大型化发展趋势,双方可适时在风机大型零部件等方面开展设计、研发、生产合作,以开展风机产业链降本。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

  根据新强联出具的确认函并经核查,新强联与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  经核查新强联2021年度审计报告和2022年第一季度报告,新强联的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据新强联出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  新强联承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,新强联对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  经核查云南能投资本提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统,云南能投资本的基本情况如下:

  注1:云南省国有资本运营有限公司实际控制人系云南省国资委,其股东分别为:云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股16.60%、云南省建设投资控股集团有限公司持股15.87%、云南省能源投资集团有限公司持股12.38%、云南省交通投资建设集团有限公司持股11.05%、云南省康旅控股集团有限公司持股9.74%、云南锡业集团(控股)有限责任公司持股7.85%、云天化集团有限责任公司持股7.29%、云天化集团有限责任公司持股5.07%、云南省投资控股集团有限公司持股4.70%、昆明钢铁控股有限公司持股3.57%、云南机场集团有限责任公司持股3.18%、云南省工业投资控股集团有限责任公司持股2.06%、云南农垦集团有限责任公司持股0.44%、云南省财政厅持股0.18%。

  注2:云南金润中浩投资中心(有限合伙)合伙人分别为:云南省国有资本运营金泽股权投资基金管理有限公司(GP)出资20.00%、方正证券股份有限公司(上市公司)出资39.99%、云南云天化集团投资有限公司出资39.99%、建信(北京)投资基金管理有限责任公司出资0.01%、云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司出资0.01%。云南省国有资本运营金泽股权投资基金管理有限公司系云南省国有资本运营有限公司全资子公司,云南云天化集团投资有限公司系云天化集团投资有限公司的全资子公司,云天化集团投资有限公司为云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股69.17%的国有控股公司。

  注3:云南省工业投资控股集团有限责任公司实际控制人系云南省国资委,其股东分别为:云南省国有资产监督管理委员会持股41.11%、云南省土地储备运营有限公司持股36.00%、云南铜业(集团)有限公司持股6.66%、云天化集团有限责任公司5.00%、云南省财政厅4.57%、云南省物流投资集团有限公司3.33%、云南锡业集团(控股)有限责任公司持股3.33%。云南省土地储备运营有限公司股权结构如下:云南省国有金融资本控股集团有限公司(国有独资公司)持股50%、云南省康旅控股集团有限公司(国有控股公司)持股40%、云南城投置业股份有限公司持股10%。

  注4:云南云投创新投资中心(有限合伙)合伙人分别为:云南云投股权投资基金管理有限公司(GP)出资0.06%,云南省投资控股集团有限公司(LP)出资99.94%;云南云投股权投资基金管理有限公司系云南省投资控股集团有限公司全资子公司。

  注5:云南铜业(集团)有限公司持有云南省建设物资有限公司100%股权,云南铜业(集团)有限公司实际控制人系国务院国资委,股东情况如下:中国铜业有限公司持股51%、云南冶金集团有限公司持股49%,中国铜业有限公司系国有独资公司中国铝业集团有限公司持股72.91%的国有控股公司。

  根据上述股权结构图,云南省能源投资集团有限公司(以下简称“云南能投”)持有云南能投资本100%的股权,为云南能投资本的控股股东。云南省投资控股集团有限公司(以下简称“云投集团”)持有云南能投83.09%的股权,云南省人民政府国有资产监督管理委员会持有云投集团90%的股权,为云南能投资本的实际控制人。

  云南能投是云南省为加快实施产业强省战略、做大做强能源产业,推动云南经济社会全面协调可持续发展,于2012年组建的省属国有重要骨干企业。“十四五”期间,云南能投坚持贯彻落实中央和省委、省政府决策部署,紧紧围绕云南省打造世界一流“绿色能源牌”和“数字云南”建设,坚持改革创新,做强做优主业,推动高质量发展。集团资产质量、资本实力和核心竞争力不断增强,为云南打好世界一流“绿色能源牌”和经济社会跨越式发展提供有力支撑。2021年,云南能投资产总额2315亿元,实现营收1409亿元,位列中国企业500强第175位。因此,云南能投系大型企业。云南能投资本成立于2013年,为云南能投的全资子公司,系大型企业的下属企业。

  A、风机供应:在双碳目标背景下,云南能投作为云南省清洁能源领军企业,未来将大力发展以风电、光伏为代表的清洁能源。云南能投在曲靖、红河、楚雄、大理等区域储备了大量风光资源,“十四五”期间,云南能投存在大量整机采购需求。

  三一重能系国内风机主机头部品牌,具备2.XMW到6.XMW全系列机组研发与生产能力,三一重能风机具备“高、大、长、轻、智”等特点,双方将积极推动三一重能与云南能投各产业单位的风机供应合作。

  B、风电场建设、运营:云南能投在风电项目的获取、开发等环节具有一定的区域优势,尤其是在云南省各区域储备了大量风资源。三一重能在风电项目的EPC总承包、运营管理上也具有丰富的实战经验、技术积累,成功建设了神仙岭、东湖塘等项目。未来,双方将发挥各自优势,在风电项目的获取、开发、运营等方面进行深度合作,同时拟将联合开发项目产生的绿色用电用于云南盐业、工业硅、有机硅等高耗能产业,进一步推动云南省节能减排及绿色能源综合利用。

  C、后市场服务:云南能投新能源业务具备一定的规模,其中风电装机37.5万千瓦,光伏装机100万千瓦,预计到“十四五”末期,云南能投新能源装机量占云南省新能源装机量接近10%,未来在风电项目的技改、维保和数字化运营等方面将有较大的投入。三一重能在风机产品的运维服务、数字化运营等方面已有成熟产品和解决方案,双方将致力于推进三一重能与云南能投各产业单位在后市场服务板块展开深入的合作,如云能投已投运的红河泸西、曲靖会泽、曲靖马龙、楚雄大姚等老旧风电场的维护、改造、升级等服务。

  D、新能源装备制造战略布局:双方拟共同设立绿色能源产业基金对新能源产业链上下游核心关键环节进行战略布局和孵化,推动全产业链的进一步降本增效,同时积极推动相关产业链公司落户云南。

  依据云南能投出具的相关说明,云南能投将对战略合作备忘录中的合作内容在合法合规的前提下给予支持,实现双方的产业协同。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

  根据云南能投资本出具的确认函并经核查,云南能投资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  经核查云南能投资本2021年度审计报告和2022年3月财务报表,云南能投资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据云南能投资本出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  云南能投资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,云南能投资本对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  经核查中节能资本提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统,中节能资本的基本情况如下:

  根据上述股权结构图,中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能”)持有中节能资本100%的股份,为中节能资本的控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有中国节能90.99%的股权,为中节能资本的实际控制人。

  中国节能是一家以节能减排、环境保护为主业的中央企业。目前,中国节能已拥有下属企业700余家,上市公司7家,业务分布在国内各省市及境外约110个国家和地区,形成了“3+3+1”的产业格局(专注节能与清洁能源供能、生态环保、生命健康三大主业,加快发展绿色建筑、绿色新材料、绿色工程服务三大业务,铸强战略支持能力),是我国节能环保领域规模大、专业全、业务覆盖面广、综合实力强的旗舰企业。因此,中国节能系大型企业。中节能资本作为中国节能的全资子公司,主要开展资本市场投资和股权投资业务、产业基金业务以及产业金融服务业务,为大型企业的下属企业。

  中节能系三一重能的重要战略客户,双方曾在钦南二期、壶关分散式风电项目风机采购合同共计60MW。目前,双方合作的项目主要有壶关二期、天水风电项目风机采购合同,共计150MW。双方通过对风机采购销售,建立了紧密的合作关系。根据中节能资本与发行人签署的《战略合作备忘录》,具体内容如下:

  中国节能是以节能环保为主业的中央企业,中节能资本是中国节能资本运营与财务投资平台。中国节能在“十四五”期间装机预计大于500万千瓦,在广西、山西、河北区域储备了大量风资源项目,存在大量风机采购需求。三一重能作为国内知名的新能源发电设备提供商及新能源电站开发商,中节能资本将利用本次股权投资的契机,积极推进中国节能旗下清洁能源领域企业与三一重能在风机采购、风电场EPC等方面的全方位合作。

  中国节能旗下清洁能源领域在广西、河北区域储备了大量风资源项目。三一重能具备风电场EPC总承包及风电场运营能力,双方通过多种合作模式,充分利用各自优势,共同推进风资源开发,推动风电项目开工落地,在风电项目的获取、开发、运营等方面进行深度合作。

  中国节能风电业务经过多年的发展,已累计较大额度的装机容量,未来在风电项目的技改、维保和数字化运营商将有较大的投入,三一重能在风机产品的运维服务、数字化运营等方面已有成熟产品和解决方案,双方将致力于推进三一重能与中国节能各产业单位在风电后市场服务板块展开深入的合作。

  依据中国节能出具的相关说明,中国节能将对战略合作备忘录中的合作内容在合法合规的前提下给予支持,实现双方的产业协同。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

  根据中节能资本出具的确认函并经核查,中节能资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  经核查中节能资本2020年度审计报告、2021年12月和2022年2月财务报告,中节能资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据中节能资本出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  中节能资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,中节能资本对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  经核查华菱迪策提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统,华菱迪策的基本情况如下:

  华菱迪策由湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、湖南迪策投资有限公司、湖南迪策润通私募基金管理有限公司共同出资设立,股东均由湖南钢铁集团有限公司(以下简称“湖南钢铁集团”)控股。湖南省人民政府国有资产监督管理委员会间接持有湖南钢铁集团98.90%的股份,因此,湖南省人民政府国有资产监督管理委员会为华菱迪策的实际控制人。

  湖南钢铁集团是1997年底由湖南省三大钢铁企业——湘钢、涟钢、衡钢联合组建的大型企业集团。湖南钢铁集团粗钢产能规模达2000万吨以上,主要技术装备、生产工艺均达到国内甚至世界先进水平。产品覆盖宽厚板、冷热轧薄板、无缝钢管、线多种规格系列产品。下辖华菱钢铁股份有限公司、湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、衡阳钢管集团有限公司等多家全资及控股子公司,资产总额超1300亿元,收入超2000亿元。因此,湖南钢铁集团系大型企业,华菱迪策系大型企业的下属企业。

  1)首先,从收益权归属角度,湖南钢铁集团间接控制拥有华菱迪策100%的出资份额,享有华菱迪策的全部收益。

  2)其次,从决策流程角度,依据《合伙协议》约定,普通合伙人湖南迪策润通私募基金管理有限公司代表合伙企业,执行合伙事务;合伙企业的投资决策由合伙企业投资决策委员会表决,股权投资实施前均需经投决会进行决策;湖南钢铁集团能够直接持有华菱迪策3位有限合伙人100%股权,间接持有普通合伙人湖南迪策润通私募基金管理有限公司100%股权,能够控制华菱迪策投决会,能够控制华菱迪策的管理、经营及投资决策。

  湖南钢铁集团下属四家钢铁冶炼厂,产能合计2000万吨/年,主要产品包括中厚板、无缝钢管、薄板和线材等,部分产品型号销量和口碑位居同行业前列,具有较强市场竞争力。同时,湖南钢铁通过长期对钢材及钢材制品的研发生产,积累了丰富材料开发及大型零部件设计、锻造、加工等方面的经验及生产能力。

  风力发电机中轮毂、底架、塔筒等均为钢铁制品,通过本次合作,双方可在材料研发、钢材供应等方面全面合作。同时,双方可在风机大型零部件等方面开展设计、研发、生产合作,在风机大型化及平价化趋势下,提升产品质量,降低生产成本。

  湖南钢铁集团属于湖南省国资委直属企业,在资产、收入和利润规模上位居省内国企前列。湖南钢铁集团具有较大的厂房面积及用电需求,并正在积极推动下属四家钢厂厂房屋顶光伏计划。三一重能具备光伏电站建设、运营能力,双方将进一步探讨屋顶光伏建设合作,共同推进新能源电力在湖南钢铁集团的应用。

  湖南钢铁包含股权投资和融资租赁业务,资金充足,三一重能存在风电场开发、建设需大量资金支持,未来双方将通过融资租赁,共通过成立投资基金的形式,为公司风电场建设提供融资支持。

  依据湖南钢铁出具的相关说明,湖南钢铁将对战略合作备忘录中的合作内容在合法合规的前提下给予支持,实现双方的产业协同。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

  根据华菱迪策出具的确认函并经核查,华菱迪策与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  经核查华菱迪策2021年度审计报告和2022年第一季度的财务报表,华菱迪策的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据华菱迪策出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  华菱迪策承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,华菱迪策对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  本次战略配售者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐机构跟投子公司,本所律师认为,本次战略配售符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

  中证投资出具《关于三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《中证投资承诺函》”),承诺中证投资以自有资金认购本次战略配售股票,且符合该资金的投资用途;中证投资为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权;承诺不参与网下询价,承诺按照最终发行价认购其承诺认购数量的股票。

  根据上述承诺函并经核查,本所律师认为,中证投资作为战略投资者符合《实施办法》第十八条、第十九条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

  经核查,三一重能3号员工资管计划、三一重能4号员工资管计划的管理人中信证券代表资管计划已与发行人签署配售协议。

  中信证券作为资管计划管理人出具《关于三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》,承诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立三一重能3号员工资管计划、三一重能4号员工资管计划,资管计划各份额持有人作为本次配售股票的实际持有人,代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票,不存在接受发行人公告披露外的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形,资格计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金,参与发行人战略配售符合管理合同约定的投资范围;三一重能员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;承诺三一重能员工资管计划不参与首次公开发行股票的初步询价和累积投标询价,承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的股票。

  三一重能3号员工资管计划、三一重能4号员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺》,承诺其委托中信证券设立三一重能员工资管计划,其均为本次配售的最终实际持有人,不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形,其参与本次战略配售的资金均为自有资金,承诺其通过三一重能员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

  经核查,本所律师认为,三一重能3号员工资管计划、三一重能4号员工资管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十八条、第二十条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

  3. 国电投清能基金、华电资本、源融基金、南传智能、新强联、云南能投资本、中节能资本、华菱迪策

  经核查,国电投清能基金、华电资本、源融基金、南传智能、新强联、云南能投资本、中节能资本、华菱迪策均已分别与发行人签署战略配售的认购协议。

  国电投清能基金、华电资本、源融基金、南传智能、新强联、云南能投资本、中节能资本、华菱迪策分别出具《关于三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》,承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票;承诺以自有资金认购本次战略配售股票,符合本次战略配售投资方向及用途,且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定;承诺其为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

  经核查,本所律师认为,国电投清能基金、华电资本、源融基金、南传智能、新强联、云南能投资本、中节能资本、华菱迪策作为战略投资者符合《实施办法》第十八条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

  经核查,发行人已出具《三一重能股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》(以下简称“《发行人承诺函》”)。

  根据《发行人承诺函》和战略投资者出具的承诺函并经本所律师核查,本次战略配售不存在《承销指引》第九条第(一)项“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形;本次战略配售不存在《承销指引》第九条第(二)项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形;本次战略配售不存在《承销指引》第九条第(三)项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形;本次战略配售不存在《承销指引》第九条第(四)项“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形;本次战略配售不存在《承销指引》第九条第(五)项“除本指引第八条第三款规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形;本次战略配售不存在《承销指引》第九条第(六)项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

  基于上述,本所律师认为,发行人和主承销商向中证投资、三一重能员工资管计划、国电投清能基金、华电资本、源融基金、南传智能、新强联、云南能投资本、中节能资本、华菱迪策战略配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

  综上所述,本所律师认为,本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定;中证投资、三一重能员工资管计划、国电投清能基金、华电资本、源融基金、南传智能、新强联、云南能投资本、中节能资本、华菱迪策作为战略配售对象符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定,具备战略配售资格;发行人和主承销商向战略配售对象配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。